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【资讯】曹中铭董秘闹剧折射出公司治理缺陷

发布时间:2020-10-17 01:34:28 阅读: 来源:验布机厂家

曹中铭:董秘闹剧折射出公司治理缺陷

毫无悬念,上海金陵原董事会秘书陈炳良的职务被罢免。上海金陵的公告称是因为“工作变动”,在经过公司董事会审议通过后陈炳良“被下岗”了。尽管9位董事中有6位投出赞成票,但3位独董却没有一票赞成,其中2人投弃权票,更有1人投出反对票。  至此,曾经闹得沸沸扬扬的上海金陵董秘“轮岗”闹剧基本告一段落了,但从事件的前因后果看,却不得不引起市场的思考。在笔者的印象中,上市公司董秘主动辞职的并不少见,但像陈炳良这样被罢免的却非常罕见。而且,鉴于董事会秘书这一岗位的特殊性与敏感性,上市公司中由董事长兼任或代行董秘职务的亦不乏其例,由此也可以看出董秘在上市公司中所处的重要地位。  根据陈炳良召开的个人新闻发布会,其之所以“被轮岗”,主要原因在于其“不听话”,并且事例有三。其一是有关2009年9月上海金陵的资产重组方案,陈炳良认为“方案存在极大缺陷”,只体现了控股股东的单方面利益,没有考虑到上市公司的利益;其二是事关800万元搬迁补贴的争议;其三则是上市公司董事长操作的一项资产转让被陈炳良“道破天机”,这也直接导致其“被轮岗”。  不论陈炳良所述是否属实,对于上市公司董秘实施所谓的“轮岗制”,在A股市场中却是一大奇闻,毕竟董事会秘书不同于一般的岗位。而且,在上海金陵董秘被罢免事件中,个中也存在被操纵的嫌疑。  根据现行《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.9条规定,“上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。”上海金陵认为“董秘职务变动是公司干部任用和管理过程中正常的人事调动”,但这样的理由其实并不充分。退一步讲,如果上市公司解聘的理由很充分,为何没有一位独董投票赞成,反而是选择了“抗争”?  任人唯亲而不是任人唯贤,喜欢奴才排斥人才,这是国企中普遍出现的通病,对于国有股控股的上市公司同样如此。在一家国有股控股的上市公司中,只要上面点头或同意,要一位董秘甚至是董事长“下课”,其实不过是走走程序而已,任何抗争都是无意义的,都是螳臂挡车。从这个意义上讲,陈炳良的“被罢免”,其实早已“被注定”。  值得注意的是,陈炳良声称四次上书上交所,三次上书上海证监局,在上海金陵的董秘闹剧中,监管部门似乎出现了明显的缺位。上市公司方面称已向监管部门作出报告,并认为本次董秘变动理由充分,但监管方随后的回应却显得“不痛不痒”,并没有表示出明确的支持或反对意见。上海金陵董秘被罢免,凸显出董秘生存的困境与无奈。如果不与“上面”一条心,如果“不听话”,如果某些时候敢讲真话,那么只能是“后果自负”了。  另一方面,在上海金陵的董事会结构中,从外面聘请的独立董事只有3人,而来自上市公司或控股股东内部的董事则有6人,即使是独立董事全部投反对票,也无法改变董秘被罢免的命运,其“内部人”控制董事会的特征非常明显,这也是所有上市公司中普遍存在的现象。  上海金陵罢免董秘闹剧,其实也折射出上市公司治理方面的缺陷。股权分置虽然解决了,但上市公司中“一股独大”的问题,以及内部人控制的问题并没有解决。如何进一步完善上市公司的治理结构,显然是监管部门不应回避的问题。

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